本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会于2022年2月16日以电话、微信、电子邮件等方式向全体董事送达第十届董事会第二十五次会议通知，本次会议于2022年2月21日下午2:30在四川省成都市高新区交子大道177号中海国际中心D座1903公司会议室以现场加通讯表决的方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等规定，会议合法有效。
（一）审议通过了《关于全资子公司香港莱茵达投资有限公司100%股权转让进展情况暨关联交易的议案》
同意浙江莱茵达投资管理有限公司（以下简称“浙江莱茵达”）以人民币2,600万元的价格将持有的香港莱茵达投资有限公司（以下简称“香港莱茵达”）100%股权转让给莱茵达控股，由浙江莱茵达与莱茵达控股签署《产权交易合同（股权类）》及补充协议。
具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）上的《关于下属全资子公司浙江莱茵达投资管理有限公司公开挂牌转让所持香港莱茵达投资有限公司100%股权进展情况暨关联交易的公告》（公告编号：2022-015）。
2．独立董事关于全资子公司香港莱茵达投资有限公司100% 股权转让进展情况暨关联交易的事前认可意见；
关于下属全资子公司浙江莱茵达投资管理有限公司公开挂牌转让所持香港莱茵达投资有限公司100%股权
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为剥离低效资产，及时收回投资，公司于2021年12月31日召开了第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于全资子公司香港莱茵达投资有限公司100%股权转让方案的议案》。2021年12月31日，公司下属全资子公司浙江莱茵达投资管理有限公司（以下简称“浙江莱茵达”）在西南联交所公开挂牌转让香港莱茵达投资有限公司（以下简称“香港莱茵达”）100%股权，相关挂牌信息已在西南联交所指定的网上交易平台第四产权（）公开披露。
截至2022年1月28日挂牌公告期结束，共征集到莱茵达控股集团有限公司（以下简称“莱茵达控股”）1家符合受让条件的意向受让方，最终成交价为2,600万元。
莱茵达控股为公司第二大股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易经公司2022年2月21日召开的第十届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事郦琦、丁士威对本议案回避表决。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）上的《第十届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2022-014）。
经营范围：创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放;不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）纺织原料、金属材料（不含钢材）、化工原料（不含危险品及易制毒品）、装饰材料、五金交电、电梯、家用电器、煤炭（无储存）、矿产品、木桨的销售、房屋租赁，物业管理，计算机软件设计及系统集成工程，经营进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
莱茵达控股成立于1995年。2018年7月份，公司注册地址从浙江省杭州市西湖区迁址至自治区拉萨市堆龙德庆区。目前主要经营业务为自持房产租赁和对外投资。
莱茵达控股为公司第二大股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定莱茵达控股与公司构成关联关系。
根据四川金利房地产土地资产评估有限公司出具的川金资评（2021）字第005号资产评估报告，经采用资产基础法评估，截至评估基准日2021年10月31日，香港莱茵达所有者权益评估价值为人民币2,598.35万元，较股东全部权益账面价值增值人民币69.56万元，增值率2.75%。
特别事项说明：纳入本次评估范围的交易性金融资产涉及的亚洲职业篮球管理发展有限公司，委托人和被评估单位未能提供所涉交易性金融资产相关财务资料，向评估机构提供了香港莱茵达和程万琦签订的《亚洲职业篮球管理发展有限公司之股权转让协议》及2017年1月签订的《股权转让协议之补充协议》。本次评估目的是拟转让股权所涉及香港莱茵达的股东全部权益，主要依据《企业会计准则》，根据《企业会计准则第8号-资产减值》第八条的规定，公允价值计量方式第一层级为：根据公平交易中销售协议价格为公允价值。评估工作人员按上述股权转让协议中约定的还款计划及计算方法对该项金融资产进行估值。
截至目前，浙江莱茵达持有的香港莱茵达100%股权不存在限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
根据四川金利房地产土地资产评估有限公司出具的川金资评（2021）字第005号资产评估报告结果，确定的本次交易价格挂牌底价为2,600万元。截至2022年1月28日挂牌公告期结束，共征集到莱茵达控股集团有限公司（以下简称“莱茵达控股”）1家符合受让条件的意向受让方，最终成交价为2,600万元。
本次关联交易遵循自愿、平等、公平的原则，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
西南联合产权交易所将受让方已支付的交易保证金中的2,600万元转为交易价款，并在扣除转让方应支付的交易服务费8.595万元后，将剩余款项转至转让方指定账户。
（1）受让方成功受让香港莱茵达股权后，需代香港莱茵达向转让方清偿其部分减资款人民币556.53万元，受让方应在本合同签订之日起5个工作日内一次性支付至转让方账户。
（2）受让方受让香港莱茵达股权并代为清偿前款债务后，香港莱茵达剩余债权债务中：香港莱茵达子公司香港莱鸿翔体育投资有限公司（以下简称“香港莱鸿”）应收莱茵体育的款项欧元2,750,796.27元（按审计基准日汇率折合人民币20,532,768.60元），待莱茵体育履行完毕相关程序后由莱茵体育支付至香港莱鸿；再由香港莱鸿在收到该笔款项后3个工作日内向香港莱茵达支付欧元2,738,561.80元（按审计基准日汇率折合人民币20,441,446.84元）；香港莱茵达在收到该笔款项后3个工作日内，应向浙江莱茵达支付结清剩余减资款（即港币29,000,000.00元扣除受让方已代为清偿的减资款项人民币5,565,336.56元后的剩余款）、向莱茵体育支付结清港币17,694.77元（按审计基准日汇率折合人民币14,538.73元）、向DealGlobe Limited支付结清港币2,566,141.09元（按审计基准日汇率折合人民币2,108,444.17元）。香港莱鸿应收香港鸿翔企业管理公司的欧元317,598.81元（按审计基准日汇率折合人民币2,370,652.79元）的款项，由浙江莱茵达负责协调收回。（前述审计基准日为2021年10月31日，具体以结算时实际汇率折算的人民币金额为准）
（3）浙江莱茵达注册资本为港币3,840万元，实缴注册资本为港币3,415.17万元，其未实缴注册资本部分由受让方在股权交割日后承担实缴义务。
本次交易获得西南联合产权交易所出具的产权交易凭证后在2022年12月31日前，由转让方主导标的企业完成产权变更登记手续（即在香港注册处办理变更登记手续）并指派专人负责相关事项的具体办理，受让方需全力配合办理变更登记手续。
本次交易涉及需向有关行政部门（包括但不限于商务部门、发改部门、外管部门）办理备案或审批的，交易双方应在获得西南联合产权交易所出具的产权交易凭证后在2022年12月31日前，共同履行相关申报义务，并由转让方指派专人负责相关事项的具体办理，受让方需全力配合提供相关办理资料。
在评估基准日（2021年10月31日）至股权交割日（以股权变更登记为准）期间，与交易标的相关的盈利或亏损由受让方享有和承担，转让方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
莱茵达控股成功摘牌后，为明确后续具体操作细节，交易双方签署了《产权交易合同补充协议》，主要内容如下：
1.乙方向西南联交所监管账户支付的人民币3,295.47万元履约保证金，在本次交易中的具体支付结算流程：
（1）西南联交所已将监管账户中的1,300万元划至股权交易保证金账户，主合同前述生效后，该笔款项转为本次标的股权交易部分价款；
（2）西南联交所将监管账户中的剩余资金用于乙方支付完毕标的股权交易剩余价款和乙方应向西南联交所支付的交易服务费；
（4）甲方在收到西南联交所退回款项之日起10个工作日内，根据主合同约定将应由乙方代标的公司向甲方清偿的人民币5,565,336.56元债务款项实施扣款，扣除后的剩余款项支付至乙方账户。
2.在评估基准日至标的公司管理权转移日（即办理内部股东名册变更、公章管理权移交）期间，甲方对交易标的、股东权益及标的公司资产负有善良管理的义务，甲方应当确保这期间标的公司不进行股权结构调整、利润分配等可能对标的公司造成重大不利影响的事件，并有效控制标的公司的费用开支，在主合同签订后至标的公司管理权转移日期间，标的公司单笔支出超过1万元（含）或者累计支出超过5万元后的所有支出，均应取得乙方的书面确认。
3.标的公司的应收应付款项由甲方负责处理平衡,并协调各方采取包括但不限于债权债务重组、债权债务抵消等方式，乙方应予以充分全力配合。
4.甲方承诺，自2019年6月5日莱茵体育控股股东变更至评估基准日2021年10月31日，除减少香港公司注册资本外，甲方在标的公司管控模式和经营独立性上保持与莱茵体育控股股东变更前一致，不存在干扰标的公司经营而导致其经营状况发生重大变化的情形，且对本次交易作出的陈述和说明是客观、有效的。
5.本次交易的交接手续包括标的公司完成产权变更登记手续（即在香港注册处办理变更登记手续）以及本次产权交易涉及向有关行政部门（包括但不限于商务部门、发改部门、外管部门）办理备案或审批手续，履行相关申报义务。
6.因本协议第五条约定本标的公司交接手续时间长，双方确定，在乙方按照本协议第一条约定清偿人民币5,565,336.56元债务之日起，甲方将标的公司股权对应的管理权转移给乙方，包括办理内部股东名册变更、公章管理权限转移等事宜，乙方有权处置资产、转让股权，有权根据标的公司及下属公司章程的规定变更董事、监事、高管等人员，甲方应予以全力配合。标的公司管理权转移后产生的亏损由乙方承担，与甲方无关。
自本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与莱茵达控股及受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人发生各类关联交易的总金额为人民币250万元。
公司独立董事就本次交易出具了一致同意将本次交易提交公司董事会审议的事前认可意见并就本次交易发表了同意的独立意见。独立董事认为：本次关联交易遵循自愿、平等、公平的原则，交易定价公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。通过此次股权转让，将加速优化公司资产结构，集中优势资源加快发展，有利于公司的长远发展，本次交易不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。公司董事会在审议本议案时，关联董事郦琦、丁士威依法进行了回避，表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
通过此次股权转让，将加速优化公司资产结构，集中优势资源加快发展，有利于公司的长远发展。本次交易为公司下一步发展提供资金储备，并将对公司现金流产生积极影响。本次交易不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。
2．独立董事关于全资子公司香港莱茵达投资有限公司100% 股权转让进展情况暨关联交易的事前认可意见；
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定,我们作为公司的独立董事，已对公司《关于全资子公司香港莱茵达投资有限公司100%股权转让进展情况暨关联交易的议案》进行了事前审查，并发表如下事前认可意见：
我们认为：本次交易遵循自愿、平等、公平的原则，交易定价公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。通过此次股权转让，将加速优化公司资产结构，集中优势资源加快发展，有利于公司的长远发展，本次交易不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。我们同意将该议案提交公司第十届董事会第二十五次会议进行审议，莱茵达控股为公司第二大股东，本次交易构成关联交易，关联董事应当回避表决。
根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，结合莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，我们作为公司的独立董事，现就公司第十届董事会第二十五次会议审议的《关于全资子公司香港莱茵达投资有限公司100%股权转让进展情况暨关联交易的议案》发表独立意见如下：
经核查，我们认为：本次关联交易遵循自愿、平等、公平的原则，交易定价公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。通过此次股权转让，将加速优化公司资产结构，集中优势资源加快发展，有利于公司的长远发展。本次交易不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。
公司董事会在审议本议案时，关联董事郦琦、丁士威依法进行了回避，表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，我们同意本议案。
